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p联合体拿地

2020-02-21 来源:塔城租房网

联合体拿地,合作双方是怎么玩的?| 附实战信息

联合拿地,顾名思义就是超过两个以上的主体共同参与一块土地的招拍挂,竞拍成功后,一块地就有了多个主人。

一、为何要联合拿地?

根本原因很简单——省钱!省力!在地价较高的城市,联合拿地的土地开支下降(当然后期收入也没有拿一整块地来的高),省钱!在企业较为陌生的城市,与熟悉当地市场的企业联合能够进行优势互补,省力! 具体的我们仔细展开分析下......

1.合作双方“各取取长,优势互补”

对于新进入的城市,100%权益拿地风险较高,与深耕于当地的房企合作能够有效规避市场风险。此外,对于较难进入的城市,与当地企业合作也能降低企业进入门槛。

比如说2017年9月29日,旭辉联手武汉水墨清华置业发展有限公司以38亿底价竞得武汉白沙洲青菱村4宗地块,楼面价约2700元/平方米。2017年12月25日,恒大与新合鑫合营公司12.22亿揽郑州高新区达17万平米。这两个合作中,恒大和旭辉具备品牌资源,当地企业具备地域优势,一举两得,堪称完美!

2.合作双方“锦上添花,资源导入”

某些特殊的合作模式下,“特殊的强势资源”的可能是合作的主要因素,这个特殊资源多数情况下并不是地产行业的,比如轨道交通、特殊产业等。

比如2017年10月19日,绿城联合宁波轨道交通置业以总价44.69亿元竞得宁波鄞州邱隘南区核心区的商住地块群。这个案例中,宁波轨道交通置业背后有强大的轨道产业支撑,也是绿城愿意合作的重要因素之一。

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二、联合拿地的都是哪些小伙伴?

从联合体的构成来看,联合拿地的形式无外乎两种,一是房企和房企一起拿地;二是房企与财团一起拿地;这里的财团包括的种类比较广泛,包括险资、银行及其他企业都有可能参与土地竞拍,国内经常参与联合土拍的财团主要有险资及不动产投资企业。

有很多企业属于老搭档了,配合特别默契,比如保利、首开都属于固定搭档,连着拿了三块地,斩获优质地块的数量不断增加。

2017年10月11日保利、首开、金地联合体62.9亿元竞得北京经济技术开发区河西区X94R1二类居住用地地块。2017年10月25日,保利、首开、金地联合体总成交价23.8亿、15%自持竞得北京昌平区北七家镇东三旗村011地块

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。2017年11月7日,保利+首开竞得北京大兴区魏善庄镇一级开发项目AA-43地块。

所以如果找合作伙伴,提前磨合,培养感情,这样后期合作才会顺畅。

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三、联合体拿地的具体流程怎么走?

如果合作的几家提前约好了,那么可能先共同成立项目公司,然后以项目公司的名义拿地;也有可能没有事前约定,则联合体将在拿地后成立新的项目公司、签订补充协议。土地款的缴纳是双方根据约定共同承担的。

有的小伙伴可能问,如果一方先成立项目公司,独立缴纳土地款,土地取得之后另外一方进入呢? 严格来说那就不能叫联合体拿地,只能叫合作开发,具体操作就是甲方取地后乙方入股项目公司进行项目合作开发,乙方以股权转让款的方式支付给甲方。

本质差异不大,主要在于资金支付的对象,联合体拿地,一般资金支付给政府。

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四、联合体拿地之后,大家怎么分工?

1.最极端,瓜分土地各自开发

《国有土地使用证》土地使用不可分割,因此,联合体只能单纯自行协定,单独开发地块的不同部分,但由于地块所有权归属于项目公司,因此,办理用地规划、建设规划等手续时,仍有业务交叉,难以单独进行。因此,瓜分土地极少出现。

2.合作开发,明确操盘并表问题

(1)问:两家上市公司合资成立一个子公司,如何让各自都能合并报表?

答:只能合并到控制方,也就是只能选择一方作为合并报表方,非控制方只能分红,不能并表。如果各方僵持不下,双方不能同时并表,可以通过条款设置各自阶段并表。

(2)问:合并报表是什么要求?

1.绝对控制:持股比例50%,同股同权的情况下,一般会实现会计并表;

2.相对控制:持股比例50%,也可以进行会计并表,根据《企业会计准则——第26号》,主要看对目标企业有没有主要控股权(以下情况满足其一即算有控制权):

A. 母公司直接或通过子公司间接持有目标企业半数以上表决权;或

B. 母公司直接或通过子公司间接持有目标企业半数以下表决权,但满足以下任何一个条件的:

a. 通过与目标企业之间的协议,拥有目标企业半数以上的表决权;

b. 根据公司章程或协议,有权决定目标企业的财务和经营政策;

c. 有权任免目标企业的董事会或类似机构的多数成员;或

d. 在目标企业的董事会或类似机构占多数表决权

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五、好了,理论懂了,来个案例演练一下:

1 . 假设A与B共同拿地,双方约定A公司操盘,B公司合并财务报表

(1)背景介绍:双方按照股比50:50成立一家项目公司,成立项目公司的董事会,董事会下边是一个完整的公司架构,有财务总监、有管理层和项目人员,法律上所有人都隶属于项目公司。

(2)角色分工:如果A操盘,则由A公司派出包含管理层在内的执行人员(即总经理、各部门职员);在会计制度里边,B公司并表需要被认定母公司对该项目公司有绝对控制权,因此董事长与过半数的董事会成员,需由B公司派出。

(3)开发模式:A公司出人出力干活,B公司握有最终决策权,防止A公司在合作公司里干一些违反合作公司利益的事情。但是由于并不是所有的事情都要经过董事会的,一般日常事务的支出、小额的款项没必要上董事会,解决办法——由B公司派出财务总监。这样,就形成了一个B公司通过把控最终决策和财务权进行全程监控、A公司负责具体操作、最后按照股权分配利润的合作开发模式了。

(4) 合作特点:操盘的公司A锻炼了队伍,同时团队的管理费用当然也是从合作公司中列支,而并表公司B则可以把整个项目公司的各项指标并入到自己的财务报表中。

2. 假设A与B共同拿地,AB联合操盘,B并报表

(1) 背景介绍:同上

(2) 角色分工:在会计制度里边,B公司并表需要被认定母公司对该项目公司有绝对控制权,因此董事长与过半数的董事会成员,需由B公司派出。联合操盘模式下,双方组建团队共同开发,为了让双方都可以锻炼队伍,一般并表方B除了派总经理和财务总监外,原则上可以由A公司承担其他管理角色;

(3) 开发模式:B公司主导开发,A公司辅助;

(4) 合作特点:B公司参与度和角色感较强,A公司可以比较省心的参与利润分配;

3.最后介绍一下小股操盘模式,以万科为例

万科小股操盘的灵感以及深刻理解是来自于2013年与铁狮门的合作,一起看下合作要点

(1)经营管理权/控制权:董事会席位应保障万科方有共同控制权(如对方有并表要求除外);总经理及管理团队为万科方委派。

(2)注册资金以外的其他投入:同股同投,同步按投资比例收回投资;不为合作方收回投资提供担保或承诺;万科方不垫资;如有特殊情况、合作方资金未能及时到位,万科需要短时垫付资金的,须收取资金占用费/利息(年化利息12%以上)。

(3)分红/超额利润分配:除了按照实际投资比例分红,鼓励倾斜分配给万科的超额利润,项目收益超过约定的标准后,增加万科方分红。

(4)管理人成本(品牌管理费):管理人成本不低于项目销售金额的2.5%。可另行商谈收取日常技术支持服务费;项目公司行政管理费用、营销费用另行据实列支,或按项目销售金额的一定比例(4%左右)包干。

本文来源:越看越懂房地产,作者:越懂君|老岳,推荐关注

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